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信用证严格相符原则的适用-----最高人民法院2000年9月6日信用证判决评论

  和1999年最高法院公报公布的瑞士纽科案一样,最高法院尊重国际商会(ICC)制定的《跟单信用证统一惯例》的基本原则,在信用证条款明确约定适用UCP500时,支持当事人的约定。湖南高院在一审判决中的相同态度也很明确。最高法院在本案中仍然没有明确,但信用证项下各方当事人没有约定适用《跟单信用证统一惯例》,信用证也不是采用SWIFT方式开立时,法院是否仍然适用《跟单信用证统一惯例》来处理信用证纠纷,这一点仍然要等待最高法院以后的判决。
  3,严格相符原则在信用证纠纷案件中的适用
  本判决中最值得注意的地方是最高法院在本案中历史性地表明了,最高法院在适用作为《跟单信用证统一惯例》(UCP)基石的严格相符原则时将会“严格”到何种程度。
  第一个信用证项下,由于受益人提交的单据中,货物收据的签发人和银行留存货物收据的签字样本完全不同,因此法院认定构成不符点是正确的。
  本案中发生争议的是第二个信用证,银行留存的货物收据签字样本中有两个实际开证申请人华隆公司的公章,两个人货物收据签发人的签名,一个是“易峰”,另一个是“武斌”。而受益人提交货物收据中却只有“易峰”一个人的签字。受益人主张,货物收据签字样本中受益人的货物收据是各自独立的签字样本,只要符合其中一个即可。开证行却根据严格相符原则,认为两个公章和两个签字必须同时相符。法院最终支持了开证行的主张,即最高法院发现单据和信用证规定的银行留存样本存在“明显不符”。
  虽然最高法院没有在判决理由中详细说明应该如何理解和适用严格相符原则,但是在本案判决中,不可否认,最高法院在本案中坚持的审单标准是极为严格的,几乎到了“复印”或“逐字逐句”相符的程度。不得不承认,本案是一个极端例子,信用证对受益人提交什么样文字的单据作了详细的明确规定,但是,我们仍然可以看出,最高法院坚持的审单标准也仍是极为严格的。尽管本案法院的判决并没有象在纽科案以及其他案件中那样强调必须“严格相符”,但是法院的判决强调说:“根据信用证交易的特点及《跟单信用证统一惯例》的规定,银行只要发现单据表面上不符,则可以拒绝接受。”我们可以看出最高法院在本案中强调的是“表面相符”。最高法院和地方法院在过去公布的判决中,也笼统地说过应该适用单证相符原则,但是本判决却进一步表明法院在面临极端的案例时,仍坚持单据表面的严格相符。
  在本判决中,法院没有对如下两种重要情形作出明确区分:如果该不符仅仅是一些明显的、微小的、打印上的错误应该如何处理?按照各国的成熟做法,这一类不符点应不能认定为不符点。另外,如果不符点是明显的,当然应该认定为不符点。对于前一种情形,最高法院在稍早一些的一宗判决中已经有所涉及。1999年5月19日,在最高法院二审判决的未公布案件“中国工商银行哈尔滨分行、哈尔滨纺织进出口公司诉黑龙江龙涤集团公司代理进口及信用证纠纷案”中,最高法院确认一审黑龙江高级人民法院的如下事实认定:由于信用证规定班轮运输,因此由于受益人提供的商业发票中缺少“班轮条款”就构成了“实质性不符点”。因此,就目前最高人民法院的判决而言,最高法院对于单据中存在的“明显不符”和“实质性不符”已经通过判例予以确认。这一点趋势和国际商会主流一件是完全相符的。国际商会近几年以来就信用证就分处理的一些表明,国际商会就信用证不符点问题越来越强调“实质性不符”这一概念。


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