资本作为
公司法所确认的公司基本要素之一，其背后体现着股权与法人所有权的双重关系，是产权关系高度明晰的产物。我国的企业法人制度在改革中不断发展，目前仍是以国有企业为主体，多种经济成分共处、公司与非公司组织形式并存的格局。对于外商投资企业而言，其产权关系比较清晰，基本上又是采取公司组织形式，因此立法上确认注册资本制度顺理成章。但是对于国有企业而言，一方面与公司组织形式相去甚远，另一方面其产权关系也不甚明晰。有趣的是，实践中，注册资本与公司形式之间的联系似乎并不妨碍人们将注册资本制度推广至非公司形式的内资企业的，[２０]但是企业的产权关系，特别是国有企业的财产权性质，却俨然成为注册资本概念应用于内资企业、特别是国有企业的巨大障碍。似乎存在着这样一种思维定式，即注册资本是公司法人所有权的产物。而现行立法仍然保留着对国有企业财产权利的“经营权”的定性。[２１]经营权的客体－国家出资是否与传统意义上的公司注册资本完全相同？经营权是否意味着企业资产与国家出资人财产的绝对分离，意味着企业对其资产的自由处置？答案是不明确的，于是我们看到了立法上的含混措辞：“有必要的财产和经费”（《
民法通则》第
37条）或者“有符合国家规定的资金”（《
全民所有制工业企业法》第
17条）。
然而，即使有关企业组织的立法对财产权利的定性可以含糊其词，法人的营业登记却是一个无法回避的实际问题，既不能不包括资本金项目，也不能将国有企业或有国家投资的企业拒之登记门外。在有关企业组织的基本法律对此规定不一的情况下，《法人登记条例》便用“注册资金”的提法来概括对各类企业法人资本金的共同要求。并将注册资金定义为“国家授予法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现（或货币体现）”，力图包括经营权与法人所有权这两类性质不尽相同但法律责任基本相同的财产权利。同时，在《实施细则》中进一步将上述定义具体化为两种登记制度，即内资企业的注册资金制和外商投资企业的注册资本制，以避免与现行立法的直接冲突。真可谓用心良苦。
笔者以为，注册资本与公司法人财产权之间的相关性并不意味着注册资本只能与法人所有权这一名词相形相随。注册资本制度产生的历史表明，法律对公司资本的强制性要求固然与市场经济中规范公司的产权关系的需要有关，但更主要是为了保护公司债权人的合法权益。换言之，就资本的两重意义而言，公司法人与出资人之间的关系虽然也是注册资本的一项重要内容，它反映了股东对公司债务承担责任的份额－出资额，但是注册资本制度最重要的功能是表明公司法人能够对外独立承担责任的财产能力，力图为债权人或公司的相对人展现公司稳定的财产基础。因为公司法人所具有的独立人格和有限责任，使得注册资本对股东出资份额的反映对于债权人来说没有实际意义。从这个意义上说，如果一个法人有明确的财产作为其独立承担民事责任的基础，其注册资本就有存在的价值。至于法人的财产是来源于国家出资还是一般社会公众的出资，企业的财产权是绝对的所有权还是权能不完全的经营权，其对注册资本的影响需要结合法人对其财产的处置权大小来评价。如果企业法人能以注册资本所表示的财产对债权人承担责任，注册资本制度的主要意义就已经实现，经营权与所有权的区别在此就没有实际意义。由此来看，在我国，1986年《
民法通则》中统一的法人制度的建立可以说已经为各类企业法人实行注册资本制度开辟了道路，[２２]而同年颁布的《全民所有制企业破产法》则为国有企业建立注册资本制度奠定了坚实的法律基础。因此，以立法上对国有企业财产权的定性是“经营权”而非“法人所有权”为由排斥注册资本概念的适用，不能不说是一种观念上的误区。
2、注册资本与注册资金双轨制的财务会计背景分析
