（二）制度自身无法自圆其说
法律人格与权利能力内涵的差别在本文中区别本来是意义不大的，这是因为虽然我们说法律关系的主体的权利能力是第一位的，但由于权利能力与主体资格总是一致的、重叠的，所以本文在使用它们时甚至不加区分地混用。为什么说权利能力与主体资格是一致的、重叠的呢？因为法律上的主体是权利义务的主体，不是毫无意义的摆设；既是权利义务的主体，不可能不具有权利能力，因此只要作为一个法律关系的主体存在（具有法律人格），该主体必然具有相应的权利能力，否则该人（自然人或法人）至少在这里是不具有法律人格的。但如上文所言，人格的不平等只可能在古代法中出现，由于它背离现代法的精神，而且不合现代经济市场化的要求，已为现代文明社会的立法所摒弃，所以只有人格的不平等才会有（而且必然会有）权利能力的不平等（反之亦然），现代社会的法律是人格平等的法律，现代社会的法律上也不可能有平等人格下的不平等的权利能力，权利能力平等是现代法律应有之意，不可能存在法律上对不同主体的权利能力施以不同限制的问题。那么至少在现代法制下，权利能力与法律人格的重叠乃不争之事实。果真如此的话，把立法对公司行为的限制看成是对权利能力的限制，就显得荒诞不经了，这无疑是对权利能力概念的一个曲解，这不但有悖法律的价值，而且还会陷入一个悖论：理论上我们认为对公司的一些行为的限制，例如对越权行为的限制是对公司权利能力的限制，那么理所当然地可以推出在这个限制的范围内法人没有权利能力，自然在这个范围内也不可以作为权利义务的主体，但实质上并非如此，无论是立法上还是司法实践上，即使公司超越经营范围的行为被认定为无效，由是产生的对第三人的赔偿责任还是以公司为主体的， 如果此时公司没有权利能力的话，将其作为义务主体是有悖法理的。
有的学者认为，法人行为能力的实施范围，也和它的权利能力范围相一致，任何超出法人权利能力的行为，都不能认为是法人的行为，法人也不能为此承担法律后果。 这里有一点可以肯定，法人的行为能力的范围不应超过其权利能力，因为权利能力之外的“法人”就不是法律关系的主体，自然也不可能有什么行为能力，而且主体资格都不存在了，所谓行为，自然也不是什么法人行为。这句话略有不妥的是没有真正明确权利能力与行为能力的涵义，也没能正确揭示权利能力与行为能力的关系。一方面，虽然行为能力必然依附与主体存在，对主体资格的限制必然及于行为能力。但在现代社会，主体平等，其权利能力是不可剥夺、不受限制，所以这一关系在现代法上毫无意义。另一方面，行为能力是以法律事实（当事人的意思能力）为基础的，因为法律人格的平等性，行为能力的限制仅仅来源于这一法律事实，即使是法律本身，也无法随心所欲的限制当事人的行为能力，所以，如果法律事实不变，当事人一旦取得行为能力，法律对当事人权利义务的限制也只好从限制行为入手，但限制行为与限制行为能力毕竟有着质的区别。而且把对公司行为的限制解释为对行为的限制会遇到很多障碍：首先，它不合行为能力的本意；其次，也有悖行为能力制度的目的。依有关行为能力的规定，决定行为能力的法律事实是且仅是当事人的意思能力，（法律对年龄、精神状况的规定只是对意思能力的判断），不是出于其他法律目的的需要而应当对当事人行为所必须的限制。另外，从有关行为能力的规定是为了保护意思能力欠缺人的利益方面来说，把对公司行为的限制解释为对行为能力的限制也是不合适的，很显然，公司实施了法律限制的行为时，不能以行为能力欠缺为由，象自然人欠缺行为能力那样主张免责。象
公司法对公司在转投资、担保、经营范围等方面的限制，并非出于对公司利益的考虑，而是出于对公司债权人、股东等方面的利益考虑，因此，公司违反法律的限制给第三人造成损失的，应由公司承担赔偿责任。这也表明，法律这里并也未否定公司民事主体的性质，这些限制既非对权利能力的限制，也非对行为能力的限制。
