郑百文重组的法律思考
侯昕
【全文】
郑百文重组的法律思考
中国政法大学研究生院2000级经济法硕士研究生 侯昕
一、郑百文重组方案——从“国企改革一面红旗”到亏损大户
郑百文前身是一个国有百货文化用品批发站。1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，并在上海证券交易所挂牌交易。1997年郑百文主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。但是，随即1998年郑百文每股净资产-2.98元，在中国股市创下每股净亏的最高纪录，股票被ST特别处理。1999年，郑百文一年亏损9.8亿元，每股净资产-6.58元，再创沪深股市亏损之最。到2000年6月30日为止，郑百文的债务总额高达23.46亿，其中，对中国信达资产管理公司（信达）一家的逾期债务高达20.9亿，而郑百文的资产只有10亿左右，郑百文股票的每股净资产为－6.81元，公司严重资不抵债。
2000年3月，中国信达资产管理公司向法院申请郑州百文公司破产。上市公司被申请破产，尚属首例；公司被资产管理公司申请破产，也属首例。但是由于外部投资者山东三联宣布入主郑百文，2000年12月31日，郑百文召开股东大会，原则通过重组方案。郑百文重组方案试图使公司避免破产，该方案触及我国现行
公司法、
证券法、破产法等相关法律制度空白之处，并引起了方案是否合理合法的广泛争论。
郑百文重组方案的主要内容如下：（1）资产重组方面。郑百文的母公司———郑百文集团将购买郑百文除3014万元固定资产净值以外的全部帐面资产,总金额为9.7亿元,同时承接郑百文5.9亿元的帐面债务,差额3.8亿元形成郑百文对母公司的债权。郑百文将以其对母公司债权中的2.5亿元,与三联集团4亿元资产进行置换,差额形成对三联的负债。（2）债务重组方面。,三联在购买信达14.47亿元债权后,将对郑百文有条件豁免这些债务，条件是全体股东将所持股份的50%无偿过户给三联集团。不同意过户的股东,其全部股份将由郑百文按公平价格予以购回,流通股每股1.84元,非流通股每股0.18元。（3）操作程序方面。郑百文股东大会通过《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》，并据此修改《公司章程》，增加 “股东大会在做出某项重大决议,需要每一个股东表态时,同意的股东可以采用默示的意思表示方式,反对的股东需作出明示意思表示”之条款。同时股东大会通过《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》，决议同意重组的股东将把50％股份过户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平价值流通股1．84元／股，法人股0．18元／股回购其股份。股东大会授权董事会办理股份变动的有关手续。同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。
