因此我国的委托书规则的立法宗旨应该是鼓励中小股东使用委托书征集来保障自身的股东权益，保障公司股东大会功能的发挥，完善公司治理结构。同时在委托书规则的立法中应该贯彻公平、公开、公正的原则，规范委托书征集的行为，防止委托书征集成为欺诈股东和影响公司正常经营的工具。
四 符合中国实际的委托书规则的框架
我国《
公司法》第
108条和《
上市公司章程指引》49、
50、
51、
52条对自愿的委托作了规定。但对征集的委托我国《
公司法》和《
证券法》没有任何规定。对征集的委托，我国的规定可见于三个文件，一个是《
股票发行与交易管理暂行条例》第
65条规定任何征集二十五人以上的同意权或投票权时，应当遵守证监会关于信息披露和作出报告的规定。第二个文件是《上海证券交易所上市治理指引（征集意见稿）》的第6条提出任何机构和个人可以依法向股东征集代理投票权，投票委托书征集应采取无偿的方式，投票委托书征集者应向被征集者提供充分的信息，并向上海证券交易所备案。但是该文件只是上海证券交易所的指引性文件，没有任何的法律效力。第三个文件《
上市公司治理准则》第
十条规定上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。因此，可以说，在我国现行的法律法规中，关于委托书征集的规定是很不完善的。在我国已经出现若干起委托书征集的情况下，证券立法如果对此再无动于衷，不作出相应的回应的话，将不利于委托书的良性发展，也将给我国证券市场的规范发展造成阻碍。因此有必要制定一部与中国实际情况相适应的委托书规则。
通过美国和我国台湾地区的委托书立法的介绍，我们可以看到委托书规则的制定是与一国自身的公司治理现状和委托书征集的实践中出现的问题相关联的，而且必须随着实际情况的发展而加于调整。因此，我国的委托书规则的立法要采用行政规章的形式，由证监会予以颁布，这样委托书规则就能随着中国证券市场的发展随时予以调整，而无须通过复杂的立法程序来解决。
在委托书规则规范之对象应确定为委托书征集的行为。对委托书征集的定义采用定义列举规定和概括规定相结合的方法，即除非股东在不受任何他人的影响下主动委托他人投票外，其他采取诸如公告、广告、广播、电视、信函、电话、 说明会、拜访、询问等影响股东对投票权进行委托的任何行为均属于委托书征集。此类行为均须向证券监管机构进行报告，并遵守委托书规则。当然为了不妨碍股东之间的正常沟通，证券监管机构可以对只进行游说但不寻求代理权或不超过10人寻求代理权的人给予豁免。
对征集者的资格的规定上，征集者的资格是公司的管理层和股东。管理者的征集是必要的，可以使股东大会在股东消极参与的情况下顺利地运作；而且也提供了管理者一种抵抗在野者恶意争夺控制权的工具。对股东提起征集的资格应有一定量股份和时间的规定，因为只有拥有一定量股份和持有一定时间的股东与公司的经营好坏有着比较大的利害关系，其对代理权的征集才是认真慎重的。但同时考虑到目前我国的委托书征集使为了给中小股东提供一种能保护自己权益的途径，因此对股份量要求不宜太高，具体数目需经充分调研后确定。
对于委托书征集是有偿还是无偿的问题上，我们应坚持无偿的原则，我国的中小股东的股东意识本来就比较淡薄，如果允许有偿征集的话，许多中小股东就有可能为一些小利而轻易地放弃了自己的表决权，这将更不利于股东意识的培养和公司治理结构的完善。
在委托投票权的限制上，我认为不应对委托投票权作限制。证券监管机构的任务是严格要求征集人履行信息披露义务，让股东能有充分的信息作出正确的判断。而具体征集人能得到多少委托投票权则是市场的问题，不应由政府机构强行规定。而且如果作出限制的话，一般情况下是对中小股东不利，因为中小股东自身的股份很少，在对其征集的投票权限制，实际上是阻碍了中小股东发起委托书征集。
对委托投票权期限应限制在本次股东大会上的有效。
在委托书征集中股东名单的获得问题上，我们可参考美国委托书规则的做法。可规定在野股东在自己负担费用的前提下，可请求经营者代为寄发委托书资料。如经营者不愿代为寄发委托书资料，应提供股东名册给征求委托书之在野股东。
我国征集委托书的法定程序应参考美国委托书规则的规定。征集人应当向证券监管机构递交委托书征集的有关资料，证券监管机关应当介入委托书征集的过程，对委托书资料和其他征集材料进行审核。征集人应当按照证券监管机关的要求通过委托书征集说明书的形式向股东披露信息。
