（四） 委托投票权能否受限制
委托投票权的限制指的是对委托投票权数量和期限的限制 。美国委托书规则对通过征集行为所获得的委托投票权没有限制。而台湾地区的法规则对此有着较为详细的规定。它根据征集目的的不同将征集委托书分为三种，三种情况下可以征集的最大股份数是不一样的。第一种是征集者自己就是董事或监事的候选人，征集目的是为了当选。第二种，非为董事或监事的改选，而是为了召开股东会或为了公司经营政策而征集。在这两种情况下征集者所能征集的代理权的股数不得超过被征集公司已发行股份数的百分之三。第三种情况是，征集的目的是为了支持他人竞选董事或监事，对 此法律规定征集者所能征集的代理权的股数不得超过被征集公司已发行股份股数的百分之一。 第一种情况下对征集代理权的限制是为了防止管理层滥用委托书征集达到长期把持公司控制权，因此还是比较合理的。第二种情况对委托代理权的数量限制就显得不是特别合理，因为第二种情况是征集委托书积极作用的体现，有助于股东大会功能的发挥和股东民主的贯彻。因此在这种情况下不应该对委托代理权有任何数量的限制。第三种情况下的规定显的对在野派过于严格，显然立法者希望压制在野派挑起对公司控制权争夺的动机。但是这样恰恰进一步造成了管理层和在野派之间的不平等，违背了委托书立法的公平原则。如果征集委托书很难成为在野派获取公司控制权的一种途径的话，管理层就能高枕无忧，内部人控制则更为顽固，公司治理结构则更为不合理。台湾地区对委托信托机构担任征集人则网开一面，规定继续 一年持有已发行股份总数百分之十以上的股东，可以自己委托信托机构担任征集人；对股东 会议 议案有相同意见的股东，其合并计算的股数占百分之十以上者，可以共同委托信托机构担任征集人。在这两种情况下，其代理的股数不受被征集公司已发行股份总数百分之三的限制，但股东不得再有征集行为。 考究其立法意图，立法者鼓励股东委托信托机构为征集人，因为信托机构在征集过程中行为更为规范。但其实质上是对大股东有利。正如前述，委托书征集的功能之一就是对中小股东的保护。在委托书立法中将有利资源分配给大股东，而让小股东在委托书征集中处于不利地位，违背了委托书立法的初衷。因此这样的规定在法理上是站不住脚的。
总的来说，台湾地区对代理投票权数量限制的规定是与其委托书规则的立法目的 分不开的。正如前述台湾委托书的立法出发点是规范委托书的使用，防止委托书成为在野股东争夺公司控制权的工具，从而影响公司内部安定和正常的经营。但其对在野股东和中小股东过于严格的要求和对大股东和管理层的过于偏袒，使得委托书规则的立法阻碍了委托书征集功能的发挥。对本身拥有股份数就很少的中小股东和在野股东来说，如若再对其代理的投票权进行数量的限制，就会使其失去对管理层和大股东的挑战能力，削弱了委托书征集的功能。
对代理投票权的限制还体现在对其期限的限制上。理论上股东 的投票权可以通过合同安排，长期甚至永久与其股权分离。但是 听任这种安排，就会出现委托书征集的滥用。 因此各国对代理投票权的期限均有限制。美国模范
公司法（The Model Corporation ）三十三条规定：“股东得亲自投票，或由自己或其所委任出来一般事务之全权受任人委托他人代理投票，委托除另有规定外，其存续期间为十一月。意大利
公司法规定代理权只能在首次及延期会议上有效。法国公司法规定，代理权仅仅对第一次会议有效。 台湾地区
公司法177条要求股东在每次股东大会召开之前使用公司印发的委托书委托他人行使投票权。这样的规定实际上就是限定代理权仅仅在一次股东大会上有效。
(五） 征集委托书的法定程序
鉴于滥用委托书征集所带来的信息不公开和对公司正常经营的冲击，各国对征集委托书规定了严格的法定程序。美国证券交易法Rule14a--6对此做了详细的规定。（1）征集委托书者，应于寄发委托书资料前十天，将委托书和委托说明书及其他预备寄发给股东之资料五份，呈报证监会审查。资料上须注明为预定本，并述明预备何时将确定本寄发给股东。（2）证监会审查委托书资料后，将其意见通知征集人，征集人根据审查意见修订预订本，并印制确定本。征集人应于寄发确定本资料给股东之前或同时，将确定本八份寄送给证监会，三份寄送给证券所上市之交易所。寄送证监会之确定本上必须说明于预定本相异之处，并说明变动之理由；征集并须述明合适寄送确定本于股东。（3）确定本资料寄出以后，征集有补充或修订资料寄发给股东前至少二日，将该项资料五份呈报证监会，并述明预定何时将 该项资料寄发股东。修正或补充资料并应寄送公司证券所上市之交易所。（4）年度报告的寄送。如果经营者征集委托书，且该次股东会将 选举董事，在寄发委托书资料时，并应寄发公司年度报告。年度报告除寄发股东外，并应寄出前或同时，将 七份寄送证监会。（5）一上述规定寄发委托书资料后，才得开始其他征集委托书之行动，包括广告的刊登，电台或电视台的广播及电话的征集等。此类广告及广播之内容，应于使用前或使用时寄发证监会。
我国台湾地区的委托书规则对征集委托书的程序规定如下（1）征集人应于股东会开会十八日或临时股东会十日前，将 出席股东会委托书征集资料表，持股证明文件及拟刊登之书面及广告内容定稿，送达被征求公司并副知证监会。征集人非于上述规定期限将委托书征集书面资料 送达被征集公司者，不得为征集行为。（2）公开公司应于股东会开会前八日，备妥当次股东会议手册，供股东随时索阅，并陈列于公司及其股务代理机构；其另以年报、营业报告书及其他会议资料补充时亦同。（3）公司于截止期限三日内汇总征集人征集资料连续公告二日。（4）征集人自行寄送或刊登书面及广告，应与送达被征集公司之资料内容相同。
