虽然美国和我国台湾地区委托书规则的立法宗旨有一定的差异，但是由于两者均承认委托书征集应有利于保障股东的利益和股东会功能的发挥，因此两者在委托书规则的基本原则上是一致的，即是公开、公平、公正的三公原则。
公开、公平、公正的三公原则是证券市场的基石，是
证券法的精神所在。“它渗透到证券市场的每一个层面，不仅涉及到保护广大中小投资者的利益问题，也关系到市场的有效和安全运行……在资本市场上效率和三公原则是相辅相成的，忽视三公原则，任何的效率都是暂时的，它只会加速市场的扭曲乃至崩溃。” 委托书规则是证券立法的一种，因此三公原则必然是它立法的基本原则。但是由于委托书规则相对于证券市场中的其他制度具有一定的特性，因此三公原则在委托书制度中内涵有所侧重。
（1）公开原则
委托书制度本身是一个委托—代理的关系。在经济学上的委托—代理关系泛指任何一种涉及非对称信息的交易，交易中有信息优势的一方称为代理人，另一方称为委托人。简单地说，知情者（informed player）是代理人，不知情者是委托人。知情者的私人信息（行动或知识）影响不知情者的利益，不知情者不得不为知情者的行为承担风险。 代理人可能利用自己的信息优势追求自身效用的最大化，而置委托人的利益于不顾，甚至做出有损委托人利益的行为。因此在委托书征集中必然会出现信息不对称的问题。解决这个问题的一个有效途径是强制代理人进行信息披露，缩小委托人和代理人之间的信息掌握的差距，使得委托人享有充分的信息，从而有效地监督代理人的行为。信息披露正是公开原则的重要内容。正如美国大法官路易白兰代斯所说 “阳光是最好的防腐剂，灯光是最有效的警察”， 公开原则已成为各国证券立法的基石。信息披露及公开原则是委托书规则的核心，它在委托书规则中具有下列两层意义：①委托书征集者必须在征集说明书中披露征集的动机，是否与他人协议，是否将出任该公司或其关联企业的职务，或与该公司为任何交易，该决议与特定人的利害关系，征集资金的来源等等。其目的是让股东充分了解征集人的状况和征集的理由，从而决定是否授予其代理权。②要求公司按规定把真实的资料充分地公开出来，让股东及投资大众即使不出席股东会，仍能就议案作充分的考虑，并加以决定。“委托书征集制度的重要课题就是保障股东依正确的判断，作出能动的意思表示，并通过它最大限度地有效地行使自己的权利。”
（2）公平原则
公平原则在委托书规则中主要体现为在委托书争夺（proxy contest）中管理者与在野者的平等。在委托书征集中，管理者享有天然的优势，他们拥有股东名单，他们可以动用公司的资金、人力和设备进行征集，而且就一般股东的态度，只要经营者不是恶名昭著，即使业绩平平，也较在野者容易获得股东的授权。因此经营者能利用委托书征集达到长期控制公司经营权的目的。而持不同观点的在野者通过征集分散的表决权，发起委托书争夺战，可以有效地抑制管理层利用委托书达到自我延续的行为。如果成功，在野者将原管理者赶下台，获得公司控制权。即使不成功，也给股东提供了在竞争的观点和候选人之间选择的机会，同时也使管理者的缺点大白于 天下。这本身就具有吓阻公司经营者违法滥权的作用，可帮助督促经营者对公司业务的忠实和勤勉。这说明在野者的委托书征集是具有积极意义的，因此立法者在委托书制度的立法中，应尽量地平衡管理者和在野者的地位，使在野者有动力也有保障地发起委托书征集。具体表现为①保证在野者能比较容易地获得股东名单。获得股东名单是进行委托书征集的必要前提，而股东名单掌握在公司管理层的手中，在野者想要获得名单十分艰难。委托书立法为使委托书规则更为公平，就必须给予在野者以较小成本获得股东名单的途径。②委托书立法要公正分配委托书征集的成本。管理层征集委托书，一般可以向公司请求合理的费用补偿，而在野者的征集，则一般不得向公司请求费用的补偿。这种明显的不平等，导致在野股东很少有动力发起委托书征集。委托书征集是委托书制度中最为复杂的问题，本文将在后面加于阐述。但是有一点是肯定的，就是法律必须纠正自己负担征集成本的征集人和轻易将防御费用转嫁给公司的管理者之间的不平等。
（3） 公正原则
在
证券法中，公平原则体现为禁止权利的滥用和维护公共利益。它在委托书征集中的具体表现为①委托书征集者不得滥用委托书损害股东权益。在管理者征集委托书的情况下，要求管理者必须忠实于股东，不得利用委托书征集达到长期保有职位的目的。在野者征集委托书的情况下，要求在野股东不得利用委托书不当地干预公司的运作，损害股东的利益。②要求证券监管机关加强对委托书征集的监管。征集者应将委托书征集的资料在寄发前交于证券监管机构审核；证券监管机构也有权对违反委托书规则的征集者以行政处罚。这样的事先的审查和事后的行政处罚措施有助于保证委托书资料的完整性和准确性，阻吓征集者利用委托书征集欺诈股东。③要求委托书规则的制定应保证在委托书争夺中好的征集者能获得胜利。由于以下一些原因，在委托书征集中能创造更多公司价值的征集者不能获得胜利，一是股东没有充足的信息，这往往是因为股东缺乏充分的动机去获得和评估关于委托书争夺的信息；二即使股东有充足的信息，也不能保证好的争夺者获取胜利。股东往往会偏向于那些拥有多数投票权的争夺者，特别是一些与公司有商业利益关系的股东，因为这些争夺者往往在争夺战中获得胜利，即使在他们控制下，公司的价值会更低一些。 如果差的征集者获得争夺战的胜利，违背了市场经济优胜劣汰的准则，结果显然是不公正的。委托书规则这个问题主要通过设立完善的费用补偿机制来解决。首先保证好的竞争者有充足的费用向股东传递信息。相对来讲竞争者费用越充足，股东就能得到越充分的信息，竞争者就越有可能得到股东的支持。其次委托书制度通过费用补偿机制将竞争成本合理分配给竞争者，使其成为个人成本，从而抑制差的竞争者过分花费的动机。
