四.股东代位诉讼制度
在此,我们有必要谈及股东的权利类型。按照其行使权利的目的，可以分为：(1)自益权,即专门为自己的利益而可单独主张的权利,如股息红利分配的请求权,新股认购权,剩余财产分配请求权;(2)共益权,即以自己的利益为目的、同时也以公司的利益为目的而行使的权利，如股东大会的参加权、表决权、委托投票权、股东临时大会的召开请求权、对公司经营的建议权和质询权、公司帐册、股东会会议记录查阅权等。股东的某些共益权只能通过股东会行使。5而股东的代位诉讼，也属于股东的共益权，在行使目的上更偏重于保护公司利益。
基于以上对股东权利的划分,股东的诉权也相应地分为两种,其中为自己的利益而提起的诉讼为直接诉讼，为公司的利益提起的诉讼为间接诉讼。对于前者，我国公司法第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。而对于后者，我国立法上还是空白。
股东代位诉讼，具体来讲,就是当董事会的行为损害了公司的利益，而公司又怠于行使其权利时,为了维护公司的利益，而由股东个人向法院提起的诉讼，其胜诉的有利判决将由公司承担。
股东代位诉讼制度在是在英美判例法的基础上发展起来的，现在已经为大多数国家的商事立法所确认。其作用，在于强化公司监督，对董事会滥用职权的行为予以矫正，以维护公司利益，并进而维护股东的合法权益。同时，多数国家设置了前置程序，即要求股东在起诉前向公司提出书面申请，并且需要经过公司的同意(某些国家规定了实施告知行为即可,如日本),为公司参加诉讼提供条件，避免公司和其他股东就同一事情而另行起诉，以降低诉讼的社会成本。6
在股东代位诉讼中,被告为所诉的董事(有些国家规定为一切损害公司利益者,如美国7)。而所诉行为包括董事的侵权行为和债务不履行行为。
由此可见，股东代位诉讼的目的，在于制约、撤销董事的不正当行为（包括滥用职权行为和失职行为）。这就使得董事受到个别股东的监控。通过诉讼形式,就可以使董事的行为得到矫直,使失衡的企业内部利益关系重新得到平衡。
五．在我国公司法中重新构置公司内部分权模式
在借鉴西方发达国家改革公司制度的成功经验并结合本国国情的基础之上,我国的《
公司法》规定了比较理想的公司组织结构模式，在对公司职权的规定上，我国公司法充分体现了分权的原则。首先，股东大会是公司的最高权力机关。随着公司所有与经营的分离现象日益突出，现代各国公司立法逐渐摒弃股东大会权限的万能主义，缩减股东大会权限，同时加强董事会的地位和职责。8我国公司法顺应这一潮流，没有采纳股东大会万能的立法思想，采取了直接由法律规定股东大会权限的方式，实质上采取了“有机体理论”。股东大会的权限仅仅限于法律和公司章程规定的事项,股东大会和董事会的权限划分明确，股东大会不能随时决定公司的经营事项，以免干涉董事会的经营。但是，相对于其它国家，我国虽采取了公司有机体理论，但并非单纯的董事会中心主义，我国公司法规定的股东大会的权限比其它国家要大得多。股东大会不仅对公司的合并、分立、解散和清算、公司章程的修改、以及董事、监事的任免等重大事项有决定权,而且有权对公司经营方面的重大事项，如公司的经营计划和投资计划、公司的年度财务预算方案、决算方案等进行最终决策。9其次，在股东大会之下设置董事会和监事会，分别行使公司的业务执行和监督职能。
