三.现代公司内部权力重新配置的必要性
上述这种早期的权力制衡机制曾在十九世纪风行一时,与当时的“股东大会中心主义”
相适应，促进了经济的发展。但是，进入二十世纪,特别是近几十年以来,“委托理论”逐渐被“有机体理论”所取代，即主张公司是一个完整的有机体，公司组织机构的权力由法律直接授予。据此,各国公司法出现了削弱股东大会权限而强化董事会权限的立法趋势，直接表现在将原来属于股东大会职权的事项划拨给董事会,董事会在公司运营方面享有法定的专属权限。传统的“股东大会中心主义”也随之被“董事会中心主义”所取代。这产生了两种后果：
一方面,这体现了股权与公司法人财产所有权的分离，适应了公司经营管理的专门化、高效化、快捷化的客观需要，从而有利于进一步提高公司的管理水平。
另一方面，随着董事会权限的加强，董事会滥用职权的现象也日益凸显。而依照传统的双重监控模式，已无法有效地制约董事会。首先，现代公司资本越来越趋于社会化,一个公司的股东由三种不同目的的利益群体组成：(1)经营管理型;(2)单纯投资型;(3)投机型。其中关心公司运营状况和日常业务情况的股东只占全体股东的一部分。就是这一部分股东，也往往由于其它事务、控股比例小、距公司所在地远等诸多原因而不能有效地行使对董事会的监控,更何况股东大会是非常设机关。其次，监事会由于其人员多由董事会提名，而对董事会有一种依赖关系。再次，无论是管理型股东还是监事,与董事会相比都存在一种信息不对称。最后，由于只有一部分股东关心公司经营，其对董事会监督过程中付出的成本与效益被其他股东“搭便车”,往往也挫伤了他们的积极性.4
在这种情况下，“双重监控”模式已不足以对董事会形成有效制约，原有的公司内部利益平衡状态被打破。为了重构这种平衡状态，人们提出了种种设想，也形成了诸多新型制度,如开放公司内部制衡机制，引入外部监控，将董事会置于债权人、证券公司、银行、反垄断法和
反不正当竞争法的执法机构、公共事业管制法执法机构等诸多外部主体的监控下，从而形成内、外部并重的公司治理机构；又如强化公司内部监事会的地位，加强对小股东的保护。另外，也是最有效的，就是建构股东代位诉讼制度。目前，股东代位诉讼制度在美、日两国已经确立。下面，我们可以通过分析这种制度来深刻地认识公司内部权力的重新配置，以及公司内部利益制衡机制的重构。
