虽然苏格兰与英格兰同属英国的一个部分，但由于历史和政治的原因，二者在民商法领域有很大差别，有学者认为苏格兰法受罗马法影响较大，为大陆法系的成员 。但是，由于其与普通法系国家的特殊关系，苏格兰立法中的浮动抵押“既承袭了英格兰法的特质，又具有成文法的外衣” ，对浮动抵押制度的进一步明确化起了极其重要的作用，同时也为大陆法系成文法国家吸收和借鉴该制度提供了良好的指导与范例。
4． 大陆法系国家对浮动抵押制度的继受
如前所述，传统意义上的大陆法系国家并没有本文中所述及的浮动抵押制度，浮动抵押产生并发展于英美法系国家，尤其是英格兰的衡平法。但是，在大陆法系中存在与浮动抵押十分相近，且经常与之相提并论、加以比较，甚至有所混淆的概念——财团抵押。因此，在论述大陆法系对浮动抵押制度的继受之前，笔者认为有必要对英美法的浮动抵押和大陆法的财团抵押作一些比较和澄清。
企业财团抵押制度首创于德国，并先后为日本、荷兰、瑞士、韩国、卢森堡等大陆法系国家所采纳 ，它是指以企业财产集合体作为标的而设定的抵押，设押的企业财产集合体即被称为“财团”，包括各种有形的财产如土地、建筑物、机器设备和无形财产包括商标权、专利权、著作权等。因此财团既非单纯的动产或不动产 ，也非单纯的权利，而是这些财产的集合 。因此，从以上分析来看，大陆法系的财团抵押与英美法中的浮动抵押制度不无相似之处。但是，财团抵押与浮动抵押相比最显著的特点是企业财团的构成必须符合特定性原则。所谓企业财团构成的特定性，是指财团抵押设立时，抵押的标的就必须存在且其价值可以确定。在德国法上，按照特定性原则的要求，带有浮动性的商品（如半制成品、原材料等）、营业上的债权（如应收款项）、商业秘密权，以及抵押设定后流入企业的财产均不得列入财团的范畴。同时，由于财团之构成在抵押设定时就已特定，因此在抵押期间，财团财产的分离受到了严格的限制 。
综上所述，尽管大陆法系中的财团抵押与英美法的浮动抵押有不少相似之处，但两者仍有本质区别。从概念逻辑来看，它们是处于同一阶位的两个不同概念。因此，浮动抵押并非是一些学者所认为的那样是财团抵押的一种形式 ，财团抵押也不应是浮动抵押的一个上位概念。
当然，两大法系虽有着大相异趣的历史背景和体现形式，但这却阻止不了现代各国立法中日益显现的相互借鉴、融合的趋势。在大陆法系国家对浮动抵押制度的继受方面，前述的苏格兰1972年《公司抵押和代管人法》即为适例，而另一个继受成功的例证便是1958年日本以英国浮动担保制度为范本而制定的《企业
担保法》。日本民法典所规定的抵押制度，系以土地为中心的担保方法，依此方法不可能将企业所有财产作为一个整体实现担保化，但现代企业是由土地、建筑物等不动产，机械设备等动产，专利权、商标权等无体财产权的有机结合。如果能将企业全体财产作为一个整体实现担保化，则其担保价值将远远超过各个部分分别设定担保的算术总和，并且可以避免分别设定担保时在程序和手续上的 许多麻烦。因此，为了适应经济的需要，日本于1906年颁布了《工厂抵押法》。在此后的50多年里，日本又效仿德国，相继颁布了《矿业财团抵押法》、《渔业财团抵押法》、《港口事业财团抵押法》、《道路交通事业财团抵押法》、《旅游设施财团抵押法》、《铁道财团抵押法》、《轨道财团抵押法》和《运河财团抵押法》 。
但上述的财团抵押制度也存在各种问题。首先，其标的物的特定性原则致使大型企业的目录制作及企业规模扩大时目录的变更甚为繁琐。其次，无法以目录特定化的商品、债权将被排除在财团抵押之外。再次，一旦计入目录成为财团组成物，其处分将受到限制。为回避上述问题，日本遂于1958年颁布了《企业
担保法》，规定了企业担保制度 。
与英国法上的浮动抵押制度相比，日本的《企业
担保法》对于该制度的适用做出了更严格的限制。首先，在适用主体上，日本的企业担保仅适用于股份有限公司；其次，在其使用客体上，日本的企业担保仅适用于股份有限公司的公司债 。
在大陆法系的相关立法中，除了日本借鉴并移植了浮动抵押制度外，我国台湾地区也于1963年效仿英美担保立法与实践制定了《动产担保交易法》，并以之取代了1955年按照传统大陆法系财团抵押观念而制定的《工矿抵押法》 。此外，在某些与英美等盛行浮动抵押的国家存在较多投资、信贷往来的国家（如巴西、阿根廷、哥伦比亚等拉美国家）受实践的影响，已开始从法律上承认浮动抵押的有效性；而传统的大陆法系代表国家如德国、意大利也从习惯的角度承认了浮动抵押制度 。
上述大陆法系国家和地区对英美法上的浮动抵押制度进行承认、借鉴、继受、移植的动向，体现了二战结束以来国际社会日趋明显的经济全球化和强调相互交融的趋势。这一趋势在进入90年代以来显得尤为突出，并且要求对世界各国的法律，尤其是商事法律统一化的呼声日益强烈，这对我国相关立法的革新不无重大的启示。
5． 美国《统一商法典》第九章对浮动抵押制度的创新与发展
美国是英美法系国家中的重要一员，但它的担保立法与其它英美法国家相比，则显得风格迥异，特立独行。美国有关担保的立法集中体现在美国《统一商法典》（Uniform Commercial Code）第九章《担保交易》（Secured Transactions） 中。其结构分为五个部分，共55条规定，是该法典中篇幅最长的篇章之一 。
从《统一商法典》制定迄今的实践来看，它是一部十分成功的立法。“它为普通法国家通过成文立法调整司法领域中的社会关系树立了良好的典范。尽管对于《统一商法典》褒贬不一，但褒奖者要多于贬损者” 。现在，该法典已经被除路易斯安娜州以外的所有州接纳。统一商法典第九章不仅使美国对于担保观念为之一新，还影响到了加拿大和我国台湾地区的相关立法。到目前为止，“还没有哪个普通法系国家的立法象统一商法典那样在大陆法系各国引起如此广泛而深刻的影响” 。
