总之，如上文所分析的，职代会监督经营管理者的模式中，实际上包括了作为企业的所有者和规则的制定者的国家、作为被监督者的经营管理者和作为监督者的职工代表大会三方主体。在三者之间存在着复杂的利益分配和组合关系。首先，抽象存在的国家需要经营管理者经营企业，却又无力对其进行有效的监督，因此不得不在企业内部寻找并选择职代会作为“替代监督者”。但是作为雇员的职工的利益和作为所有者的国家的利益又不总是一致的，比如国家和职工都关注企业的效益好坏，而国家还要关注经营者是否廉洁、社会是否稳定等问题，职工则更多的关注诸如工资奖金、福利住房、养老医疗保险等自身的现实利益。因此，国家不可能将监督权完全交给职代会，而还要有所保留。其次，由于职代会中既有经营管理者的代表，也有普通职工的代表，从而决定了职代会实际是各方利益主体角逐、博弈的场所，而不是一个具有自己独立利益的主体。[35]再次，经营管理者虽然在职代会监督经营管理者的模式中处于被监督者的地位，但是其仍然掌握着企业的日常经营决策权。普通职工仍然要接受其管理，甚至连在企业内推行“厂务公开、民主管理”也需要他们的支持。因此，在三个不同利益集团的角逐中，职代会监督经营管理者的模式面临着企业的高效益与监督的低成本不可兼得的难题：效力强大却又过于频繁的评议（监督）可能有损于经营者的权威，过于频繁的人事变动（无论是高层的还是中层的）会害及企业经营方针的连续性，使人心浮躁；内容丰富却效力软弱的“监督”则将挫伤职工的参与热情，有使职代会及其监督沦为纯形式化的过场之虞。如何使企业内部的监督与企业的发展结合起来，而不至于成为束缚企业经营者手脚的桎梏，可能是国有企业改革过程中必须解答的一道方程。
如果对职代会制度进行追根溯源的考察，可以发现，无论是职代会制度，还是“厂务公开，民主监督”制度，都可以在历史深处找到根源，即采用职代会管理公有企业的做法早在20世纪30年代的革命战争时期就已经出现了[36]。历史与现实之间令人惊叹的相似在一定意义上表明了，制度设计者在思考解决国有企业现实问题时，存在着“路径依赖”的倾向。这种倾向似乎使具有意识形态背景的制度设计获得了超越时空的生命力与普适性。但是问题在于博古不一定就能通今，解决新问题或许更需要寻找新办法。而且“旧瓶装新酒”，利用职代会监督经营者，也并不是无限度、无条件的。用一只酒葫芦装上自家的旧熟或是新酿自斟自酌倒无所谓，但若将一项适应旧有体制的具体制度不加改动的移到新体制下，则往往会产生各种各样的碰撞和摩擦。上文已经说明，利用职代会监督经营管理者不是一个好的、有效率的选择，至少在众多国有企业改制为公司制的条件下是如此。因此，如果坚持保留职代会的建制，那么制度设计者还必须回答现实中职代会如何与公司制相适应的问题。打个或许不恰当的比方，就好象批量生产的时候，葡萄酒的瓶子不能用来装啤酒一样。酒换了，瓶子也要改，原封不动是不可能的了，必须融化了、重新吹塑一个才行，尽管重做的那个也叫做瓶子。
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* 本文原载方流芳教授主编：《法大评论》第一卷第一辑（中国政法大学出版社2001年9月版）。
[1] 到1997年底有6599户国有大中型企业亏损。王彦田：“国企三年脱困目标基本实现”，载http://stock.163.com/editor/000925/000925_24777.html。
[2] 或许有人会说，国家作为所有者的权利可以由各级政府来代为行使，但政府毕竟是政府，不可能监控企业经营的全过程，所有者的缺位的问题仍没有解决，而且将企业纳入到行政管理系统的做法，在计划经济时代沿用了几十年，业已被证实是行不通的。
[3] 北京天则所咨询有限责任公司、中国证券报社（主编）：《谁为企业老总造饭碗——公司治理结构与经营者期权激励》，中国经济出版社2000年版，第115页。
[4] 1994年7月24日国务院发布了《
国有企业财产监督管理条例》，规定国家授权投资的机构或国家授权的部门作为国有独资公司的监督机构，可以根据需要向不设监事会的国有独资公司派出监事会，对企业财产保值增值状况实施监督。1998年7月3日国务院又发布了《
国务院稽察特派员条例》，其中规定的稽察特派员的一项职责就是对被稽察企业主要负责人员的经营业绩进行评价，对被稽察企业主要负责人员的奖惩、任免提出建议。
