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  首页 >> 法律实务 >> 法律释义 >> 民商法类 >> 中华人民共和国证券法释义
第31条 ←第三章 证券交易 第一节 一般规定 ←中华人民共和国证券法释义
WWW.FSOU.COM 来源:www.fsou.com 时间:2008-11-15


  第三十一条 依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内,不得买卖。
  【释义】 本条是对证券转让的限制性规定。
  股票、公司债券以及其他证券依法发行后,可以依法进行转让和交易。但是,对不同的证券持有人来说,其所持有的证券,转让和交易受到有关法律的限制性规定的约束。在一般情况下,对证券的转让限制有两种法源依据,一是法律对证券持有人的证券转让行为作出限制性规定,其中又分为不得转让的规定和在规定期限内限制转让的规定。例如:有些国家规定本国某些股份有限公司的股票不得转让给外国人,即属于不得转让性规定。二是在公司章程或发行章程中作出限制性规定,例如优先股的股东所持有的股票不 得转让,以此来约束有关证券的持有人。
本条的含义是:在法律规定的期限内,有关当事人的证券不得转让。除本法对限制转让作出规定外,本条还与相关法律中的限制转让的规定进行协调,具体适用相关的法律规定。例如,我国《公司法》第一百四十七条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让”,“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间不得转让”。同时,本法第四十二条还规定,持有百分之五以上股份的股东,其所持有的该公司的股票在买入后六个月内不得卖出。对于上述法律规定的情形,如果当事人违反规定在限定的期限内转让其所持股票的,作为发起人和公司的董事、监事、经理等当事人来说,其转让行为无效,应由公司股东大会或监事会要求予以纠正。对于持有百分之五以上股份的大股东来说,在买入后六个月内如果转让给他人的,由此所获收益应当由董事会追回,并归公司所有。
《公司法》和本法作出的转让期限的限制性规定,其立法原意:一是,限制发起人所持股票的转让期限,是加重发起人对发起股份有限公司的责任,使其认真进行设立公司的可行性研究,并要求其必须认购百分之三十五以上的原始股份。二是,限制董事、监事、经理等公司负责人转让所持股票的期限,是为了加重这些负责人对公司经营管理的责任。由于公司的董事、监事、经理分别负责公司的经营决策、内部监督审计和日常生产经营,对公司的内幕信息十分了解,要求其在任职期内不得转让所持的本公司股票,既可以防止内幕知情人交易,又可以将他们的股权收益与公司的经济效益紧密联系起来,有助于督促他们尽职尽责地履行公司职务。三是,限制持有百分之五以上股份的大股东的转让行为,有利于保护广大小股东的利益。


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